1,正确答案是：abcd　

分析：《公司法》第149条规定了董事、高级
管理人员的禁止性行为：(1)挪用公司资金；(2)将
公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、
股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司
章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者
股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易
的佣金归为已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反
对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员
违反前款规定所得的收入应当归公司所有。根据
该条规定，ABCD选项均正确。另外需要注意的
是，原《公司法》采用的是“董事、经理”的称谓，新
《公司法》采用的是“董事、高级管理人员”的称谓。

2,正确答案是：ab　

分析：根据《公司法》第52条规定，有限责
任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人
数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一
至二名监事，不设立监事会。AB两项符合“股东
人数较少或规模较小”的法定条件。《公司法》第
7l条规定，国有独资公司监事会的成员不得少于5
人，《公司法》第118条规定，股份有限公司设监事
会，其成员不得少于3人，所以CD项错误。

3,正确答案是：abd　

分析：《公司法》第124条规定，上市公司设
立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披
露事务等事宜。根据该条规定，ABD选项正确。

4,正确答案是：ac　

分析：《公司法》第22条规定，公司股东会
或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。根据《公司法》第15条规定，公司不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人，股东会作出的向合
伙企业投资的决议违反法律规定因而无效，所以A
选项正确

5,正确答案是：abc　
分析：
《公司法》修订后，明确规定了监事会
的具体监督职权。第54条规定，监事会、不设监事
，会的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对
董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董
事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股
东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(5)向股东会会议提出提案；(6)依照本法第152条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司
章程规定的其他职权。根据该条规定，AB选项正
确。第55条规定，监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设
监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协
助其工作，费用由公司承担。要注意的是，根据该
条规定，监事可以列席董事会会议，不是应当列席
董事会会议，如果选项表述为“监事应当列席董事
会会议”，则为不正确选项。监事会的调查费用由
公司承担，无论调查的结果如何，所以D选项不正
确。

6,正确答案是：cd　

分析：《公司法》第40条规定，股东会会议
分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公
司章程的规定按时召开。代表1／10以上表决权的
股东，1／3以上的董事，监事会或者不设监事会的
公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时
会议。根据该条规定，CD选项正确。该条规定代
表1／10以上表决权的股东有提议权，而不是1／10
以上的股东，所以A选项不正确(注意：原《公司
法》规定代表1／4以上表决权的股东才有提议权
《公司法》修订后降低了比例要求)。

7,正确答案是：bcd　

分析：《公司法》第101条规定，公司董事人
数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数
的2／3时，公司未弥补_亏损达实收股本总额1／3
时，单独或合计持有公司10％以上股份的股东请
求时．董事会认为必要时，监事会提议召开时，应当
在2个月内召开临时股东大会。由该规定町知．
BCD选项均正确(注意：公司未弥补亏损达实收股
本总额1／3时应召开临时股东大会，而不是注册资
本的l／3)，A选项中公司董事人数是公司章程所
定人数的2／3，不必召开临时股东大会，所以A选
项不正确。

8,正确答案是：ac　

分析：《公司法》第147条规定，有下列情形
之一的．不得拟任公司的董事、监事、高级管理人
员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)冈贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满末逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对陔公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之口起未逾3年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(5)个人所
负数额较大的债务到期未清偿。A项中甲犯有贪
污罪执行期满未逾5年，C项中丙需要承担其独资
开办的工厂所负大额债务，都不能担任公司的董
事。B项中乙上任时国企已经因长期经营不善而
负债累累，他对该企业的破产并不负有个人责任．
因此可以担任公司的董事、监事(注意：原《公司法》
第(3)项规定担任因经营不善导致破产清算的
……，《公司法》修订后将“经营不善”删去，只要是
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年的，都不能担任
公司的董事、监事、高级管理人员)。D项中的丁曾
任市政府办公室主任，现已退休，所以可以担任公
司的董事、监事。注意：《公司法》第58条规定，国
家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。《公司
法》修订后将该限制删去，．但是，根据《中华人民共
和国公务员法》(以下简称《公务员法》)第53条规
定公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在
企业或者其他营利性组织中兼任职务，所以公务
员仍不能兼仟公司萤事、监事、高级管理人员，

9,正确答案是：bcd　
分析：《公司法》第149条规定，公司董事、
高级管理人员术经股尔会或者股东大会同意，不
得利用职务便利为自已或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同
类的业务，A选项中董事王某虽然与本公司订立了
合同，但是经过股东会的同意，所以行为符合法律
规定。13选项中的副经理为他人经营与任职公司
同类的业务，(：选项中的董事利用职务便利为他人
谋取属于公司的商业机会，所以BC选项均正确。
董事、高级管理人员不得接受他人与公司交易的
佣金归为已有，所以D选项中财务主管的行为不
符合法律规定(注意：《公司法》修汀后，公司董事、
高级管理人员禁止行为的规定有变化)。