商法

基本要求

全面掌握公司法、合伙企业法、个人独资企业、外商投资企业法、企业破产法、票据法、保险法、海商法的基本概念、基本理论和各项基本制度，重点掌握商事法中的重要要领和原理，能够准确运用基本概念、原理和现行法律规定综合分析、解决商事活动中的具体案例、实例，做到融会贯通。

2006年公司法内容：

第一章公司法

第一节  公司法概述

公司的概念和特征(我国公司法上的公司概念  公司的独立财产 公司的独立责任及例外情况  公司的营利性)  公司的权利能力和行为能力(公司权利能力的概念  公司权利能力的限制  公司行为能力的概念  公司行为能力的实现方式)  公司的种类(公司的不同分类标准及其意义  人合公司与资合公司  本公司与分公司  母公司与子公司)  公司法的概念和性质(公司法的概念  公司法的性质  公司法的私法属性)

第二节  公司的设立

公司设立的概念(公司设立与公司成立的区别)  公司设立的立法例(准则主义  核准主义   我国公司法对公司设立的立法例)  公司设立的方式(发起设立  募集设立)  公司设立的登记(登记机关  登记的程序  登记文件的提交  登记的意义)  公司的名称(对公司名称的要求  公司名称的预登记)  公司章程(公司章程的意义  公司章程的订立  公司章程的效力   公司章程的修改)  公司的资本(公司资本的概念  公司资本出资制度  资本确定原则  资本维持原则  资本不变原则  公司资本的形态  公司资本与公司资产的关系)

第三节  公司的股东

股东的概念(自然人股东  法人股东  国家股东  股东资格的取得与确认)  股东的权利(股东权利的原则  股东权利的特征  股东权利的类型  股东权利的内容  利害关系股东表决权的排除)  股东的义务(股东的一般义务  控股股东的特别义务  滥用股东权利的后果  滥用公司独立地位的后果  公司人格否认  公司实际控制人及其义务)  股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念  股东代表诉讼的特征  股东代表诉讼的意义)

第四节  公司的董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围  任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果)  董事、监事、高级管理人员的义务(忠诚义务  勘勉义务  禁止性行为  违反禁止性行为所得收入的归属)  董事、监事、高级管理人员的责任(赔偿责任  对股东的司法救济)

第五节  公司的财务与会计制度

公司财务会计制度的依据  会计事务所的聘请与解聘  公司的财务会计报告(财务会计报告的内容  财务会计报告的提供)  公司的收益分配制度(公司法对公司收益分配制度的强制性规定  公司收益分配顺序  股东利润的分配  公积金的使用)

第六节  公司债券

公司债券的概念  公司债券的特征  公司债券与公司股票的区别  公司债券的种类(记名债券  无记名债券  可转换公司债券)  公司债券的发行(债券发行的核准制  发行主体  发行条件  发行程序  债券发行承销协议)  公司债券的转让(转让的方式  转让的场所  记名债券的转让  无记名债券的转让)

第七节  公司的变更、合并与分立

公司的变更(公司变更的概念  公司变更登记)  公司合并的种类 (新设合并  吸收合并)  公司合并的程序(合并协议  对债权人的通知  合并公告  对债权人的救济)  公司合并的后果(对公司主体资格的影响  合并后公司债权债务的承担)  公司分立的种类(新设分立  存续分立)  公司分立的程序(分立协议  对债权人的通知  分立公告  对债权人的救济)公司分立的后果(对公司主体资格的影响  公司分立后债权债务的承担分立后公司的连带责任)

第八节  公司的解散与清算

公司的解散(公司解散的事由  一般解散的原因  强制解散的原因  股东对公司的请求解散权)  公司的清算(清算组织的成立  清算组织的职责  清偿顺序  剩余财产的分割  清算结束后的注销登记)

第九节  外国公司的分支机构

外国公司分支机构的概念  外国公司分支机构的设立条件  外国公司分支机构的设立程序外国公司分支机构的解散与清算

第十节有限责任公司

有限责任公司的特征(设立程序方面的特征  股权转让方面的特征  股东人数方面的特征   对有限责任公司封闭性的理解)  有限责公司的设立条件(股东人数  股东的资格条件  注册资本  公司章程  公司名称)  有限责任公司的设立程序(出资协议  出资方式   缴资与验资  注册资本的分期缴纳  设立登记)  有限责任公司的股权证明(出资证明书  股东名册)  有限责任公司的股权转让 (对内转让的规则  对外转让的规则  转让的条件  转让的程序  其他股东的优先受让权  强制执行程序中的股东优先购买权  股东的股权收购请求权)  有限责任公司的资本变动(注册资本的增加  注册资本的减少)  有限责任公司的组织机构(股东会、董事会、执行董事、经理、监事会的职权范围与运作程序  董事、经理和监事的任职资格  对董事、经理和监事行为的禁止性规定)  一人有限责任公司(一人有限责任公司的特征  一个自然人创办有限责任公司的特别要求)  国有独资公司(国有独资公司的特征  国有独资公司的设立程序  国有独资公司的组织机构及其职权范围  国有独资公司的资产管理  国有独资公司董事、监事的任职资格)

第十一节  股份有限公司

股份有限公司的特征  股份有限公司的设立(发起入的条件及其义务  设立不能时发起人的责任  资本  章程  公司设立中发起人的责任)  股份有限公司的设立方式与程序(发起设立  募集设立  两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同)  股份有限公司的组织机构(股东大会  股东大会的召开  股东大会的决议  累积投票权  董事会、经理、监事会职权范围与运作程序  董事、经理和监事的任职资格  对董事、经理和监事行为的禁止性规定上市公司的独立董事  董事会秘书)  股份有限公司的股份发行(股份发行的原则  股份发行的条件  股票的发行价格  新股发行的条件与程序  股票的形式  记名股票与不记名股票)  股份有限公司的股份转让(股份转让的原则  股份转让的场所股份转让的限制  收购本公司股份记名股票的转让  无记名股票的转让)  对上市公司组织机构的特别规定(上市公司的概念  上市公司由股东大会决议的特别事项  上市公司的独立董事制度  独立董事任职资格的限制  独立董事的特别职权  董事会秘书)

原2005年公司法：

第一章 公司法

　　第一节  公司法总论

        公司的概念和特征（独立 财产  独立民事责任  营利性）公司的种类（公司的不

　　同分类标准及其意义  本公司与分公司  母公司与分公司 母公司与子公司）

　　第二节 公司的一般制度

　　公司的设立（公司设立与公司成立的区别  发起设立  募集设立）公司的名称  公司的组织机构（权力机关  执行机关  监督机关）公司的章程（公司章程的意义  公司章程的订立  公司章程的修改）公司的资本（公司资本的要领 资本确定制  资本维持制  资本不变制  公司资本与公司资产的关系）  公司的股份（股份的概念  股份的种类  股份的转让）  公司的股东（股东资格的取得与确认  股东的权利  股东的义务）公司债券（公司债券的种类  公司债券的发行  公司债券的转让）公司的财务与会计（公司的财务会计报告制度  公司的收益分配制度）  公司的合并与分立（新设合并  吸收合并  合并后公司债权债务的承担  新设分立  存续分立  分立后公司债权债务的承担）  公司的解散与清算（公司解散的事由  公司解散的后果  清算组织  清算程序）外国公司的分支机构（外国公司分支机构的概念  外国公司分支机构的设立备件  外国公司分支机构的设立程序 外国公司分支机构的解散与清算）

　　第三节 有限责任公司

　　有限责任公司的（设立程序方面的特征  股份转让方面的特征  股东人数方面的特征  对有限公司封闭性的理解）有珢责任公司的设立条件（股东人数  股东的资格条件  注册资本  公司章程  公司名称）有限责任公司的设立程序（出资协议  出资方式  缴资与验资  公司名称预先登记  设立登记）有限责任公司的股权证明（出资证明书 股东名册）有限责任公司的股份转让（转让的条件  转让的程序  其他股东的优先受让权）有限责任公司的资本变动（注册资本的增加 注册资本的减少）有限责任公司的组织机构（股东会  董事会、执行董事、经理、监事会及其动作程序  对董事、经理和监事的任职效力的要求  对董事、经理和监事行为的禁止性规定）国有独资公司（国有独资公司的特征  国有独资公司设立程序  国有独资公司的组织机构及其职责权限  国有独资公司的资产管理  国有独资公司董事、监事的任职资格要求）

　　第四节 股份有限公司

股份有限公司的特征（设立程序方面的特征  股份发行方面的特征  股份转让方面的特征  股东人数方面的特征  对股份有限公司开放性的理解）股份有限公司的设立（发起人的条件及其义务  设立不能时发起人的责任  资本  章程）股份有限公司的设立方式与程序（发起设立  募集设立  两种设立方式在设立投机倒把与设立程序方面的不同）股份有限公司的组织机构（股东大会、董事会、经理、监事会及其动作程序  对董事、经理和监事的任职资格的要求  对董事、经理和监事行为的禁止性规定）股份有限公司的发行（新股发行的条件与程序  股票的发行价格  溢 价发得价格的确定  股票的形式  记名股票与不记名股票）股份有限公司的股份转让（股份转让的原则  股份转让的场所  股份转让的限制 记名股票的 无记名股票的转让）上市公司（上市公司的概念  上市公司的条件  股票上市的程序  对上市公司的监管  上市公司的披露制度  上市公司的暂停上市与终止上市）

第二章 合伙企业法

　　第一节  合伙制度概述

        合伙的概念  合伙的特征（共同出资  共同经营  共钠盈亏  对外承担连带无限责      

　　任）合伙与公司的比较（出资人出资方式的比较  资本的比较  组织机构的比较  财产性质的比较  盈亏负担的比较  民事责任的比较）

　　第二节 合伙企业的设立条件与程序

       合伙人（合伙人的条件及资格要求  合伙人的人数  合伙人的行为能力  法律禁止作为合伙人的情形）合伙协议（合伙协议的形式  合伙协议的 合伙协议的内容  合伙协议的生效）合伙出资（出资的方式  出资的作价  出资的缴付  违反出资义务的责任与后果）合伙企业的名称（名称的组成  法律对合伙企业名称的禁止性规定）设立合伙企业的申请人  申请登记时应提交的文件与材料  事实上的合伙

　　第三节 合伙企业的财产

　　合伙财产的概念  合伙财产的范围（出资财产  积累财产）合伙财产的性质（区分以所有权出资和以使用权出资  合伙财产的按份共有性质）合伙财产的管理、使用及处分

　　第四节 合伙事务的执行

　　合伙事务执行的特征  合伙事务的与合伙事务的决定  合伙事务的执行方式我 合伙事务的议决程序  须经全体合伙人一致同意的议决事项  合伙人的忠实义务（况业禁止 交易禁止  其他损害行为的禁止）

　　第五节 合伙与第三人的关系

　　合伙人对外行为的  对善意第三人的保护  合伙企业债务的清偿（合伙企业债务的性质 清偿标的  清偿顺序  连带清偿  无限责任  合伙人之间的债务分担  对内追偿及其行使）合伙人债务的清偿

　　第六节 入伙与退伙

　　入伙的概念  入伙的条件与程序（全体合伙人的同意  订立书面入伙协议  合伙人对入伙人有关合伙企业经营状况与财务状况的说明与告之义务）入伙的后果（入伙人的权得  入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则  入伙协议关于债务承担的对内与对外外效力）退伙的概念  退伙的类型  声明退伙（协议退伙  通知退伙）法定退伙（当然退伙的法定情形  除名退伙的法定情形）退伙的后果（合伙人资格折丧失  退伙结算  退伙人死亡时的财产继承与资格转承）

　　第七节 合伙的解散与清算

　　合伙解散的事由  合伙解散时的清算（清算人  清算程序  财产清偿顺序  合伙债务的清偿时效  注销登记）

　　第三章 个人独资企业法

　　第一节 个人独资企业概述

　　个人独资企业的概念  个人独资企业的特征（投资人方面的特征  财产性质方面的特征  民事责任承担方面的特征 个人独资企业与相关组织的区别）

　　第二节 个人独资企业的设立

　　个人独资企业的设立条件（投资人的条件  出资的要求  企业名称的要求  其他经营条件）个人独资企业的设立程序（设立申请  登记机关  申请时应提交的文件与材料  营业执照的签发）个人独资企业的分支机构  个人独资企业的变更

　　第三节 个人独资企业的投资人及事务管理

　　个人独资企业的投资人（投资人的条件  投资人的权利